REGULAMENTAÇÃO DO CROWDFUNDING: Os Principais pontos dessa modalidade de Investimento

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou nesta quinta-feira (13) a Instrução CVM n° 588, regulamentando a captação de dinheiro via crowdfunding, ou como ficou mais conhecida no mercado, equity crowdfunding, por empresas de pequeno porte. O equity crowdfunding nada mais é do que uma forma de crowdfunding que realiza a conexão de empreendedores com investidores, por meio de uma plataforma on-line, ou seja, uma espécie de oferta pública de quotas/ações de empresas startups. Neste ponto, cabe ressaltar que a nova norma não regulamenta as captações de recursos que têm como contrapartida o oferecimento de brindes, recompensas, bens ou serviços, […]

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14 de julho de 2017

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou nesta quinta-feira (13) a Instrução CVM n° 588, regulamentando a captação de dinheiro via crowdfunding, ou como ficou mais conhecida no mercado, equity crowdfunding, por empresas de pequeno porte.

O equity crowdfunding nada mais é do que uma forma de crowdfunding que realiza a conexão de empreendedores com investidores, por meio de uma plataforma on-line, ou seja, uma espécie de oferta pública de quotas/ações de empresas startups.

Neste ponto, cabe ressaltar que a nova norma não regulamenta as captações de recursos que têm como contrapartida o oferecimento de brindes, recompensas, bens ou serviços, mas tão somente aquelas que possibilitam a conversão do valor investido em participação societária.

No Brasil já temos algumas plataformas equity crowdfunding consolidadas, como, por exemplo, o Broota e a EQseed. Elas são muito similares, a diferença entre elas é no modelo de negócio, pois cada plataforma tem uma maneira distinta em seus termos e cobranças aos empreendedores e investidores.

No geral, a Instrução CVM 588 refletiu o que já vinha sendo praticado, mas impôs certas limitações buscando proteger o pequeno investidor e o próprio mercado, considerando o elevado nível de risco e a falta de liquidez associados aos investimentos por meio de crowdfunding, bem como garantir maior transparência e segurança em todo o processo de investimento. Um dos pontos mais positivos da norma foi a regulamentação das plataformas equity crowdfunding, o que certamente contribuirá com a profissionalização destas operações e dará maior segurança aos investidores e empresas que desejam se valer dessa modalidade para captar recursos.

O objetivo do presente artigo é trazer ao empreendedor os principais pontos de atenção para uma captação via plataforma de crowdfunding:

O que é equity crowdfunding:

O equity crowdfunding é captação de recursos por meio de oferta distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo. Diferente do modelo tradicional onde é preciso buscar um ou mais investidores, no equity crowdfunding é possível realizar uma captação com diversos investidores, que, no geral, fazem pequenos aportes.

Quem pode captar:

Pela nova regra, podem se valer dessa modalidade de capitação empresas constituídas no Brasil, que faturam menos de R$ 10 milhões por ano.

Se a empresa for controlada por outra pessoa jurídica ou por fundo de investimento, deve-se levar em consideração o faturamento global de todas as empresas que estejam sob controle comum, que não poderá exceder o limite supracitado.

Vale ressaltar que as empresas que captaram via equity crowdfunding somente poderão fazer novas captações na mesma modalidade após 120 dias, contados da data de encerramento da oferta anterior, sejam estas pela mesma ou outra plataforma similar.

Quanto se pode captar:

A Instrução CVM 588 estabeleceu o limite máximo de R$ 5 milhões por ano.

Destinação dos recursos captados:

A norma apenas estabelece que os recursos captados não poderão ser utilizados para fusão, incorporação, incorporação de ações e aquisição de participação em outras sociedades, aquisição de títulos, conversíveis ou não, e valores mobiliários de emissão de outras sociedades ou concessão de crédito a outras sociedades.

Quais são os agentes envolvidos:

A norma define 4 agentes principais no processo de captação via equity crowdfunding:

(a) Plataforma Eletrônica de Investimento Participativo: pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e registrada na CVM com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias, exclusivamente por meio de página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores;

(b) Sociedade Empresária de Pequeno Porte: sociedade empresária devidamente constituída no Brasil, com faturamento máximo de até R$ 10 milhões por ano;

(c) Investidor Líder: pessoa física ou jurídica com comprovada experiência de investimento e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo;

(d) Sindicato de Investimento Participativo: grupo de investidores vinculados a um investidor líder e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte;

Qual é a função do Investidor Líder:

O investidor líder não é obrigatório no processo de captação via equity crowdfunding, no entanto contribui decisivamente para o sucesso da operação.

A norma determina que o investidor líder (i) deve apresentar sua tese de investimento pessoal expondo as justificativas para a escolha da empresa investida de modo a auxiliar os demais investidores no processo de tomada de decisão de investimento e (ii) deve divulgar sua experiência prévia na liderança de rodadas de investimento ou com a realização de investimentos pessoais em sociedades empresárias de pequeno porte, incluindo o percentual de sua participação e os resultados auferidos.

Ademais, é muito comum que o investidor líder atue junto à empresa investida, aplicando seus conhecimentos, experiência e rede de relacionamento visando aumentar as chances de sucesso do negócio e como interlocutor entre a empresa e o sindicato de investimento participativo, quando existente, sempre de maneira alinhada com o interesse dos investidores do sindicato.

Cabe destacar que a Instrução CVM 588 admite o pagamento da taxa de desempenho pelos demais investidores ao investidor líder e à plataforma, podendo ser feita também em participação societária na empresa objeto da captação.

Dentre as limitações estabelecidas pela norma, destacamos o investidor líder não poderá ter participação societária superior a 20% anteriormente à oferta, bem como que deverá realizar investimento de recursos próprios na empresa de pelo menos 5% do valor alvo mínimo de captação na oferta e nos mesmos termos dos demais investidores apoiadores do sindicato.

Como é feita a divulgação da oferta:

O empreendedor deve estar atendo às regras de divulgação estabelecidas pela nova norma, dentre elas destacamos:

(a) A divulgação feita pela empresa e pelo investidor livre na internet não poderá vincular material publicitário de devem vincular a informação da existência da oferta e o direcionamento eletrônico para as informações essenciais da oferta;

(b) É permitido a divulgação da oferta por meio de contatos, encontros e eventos, presenciais ou pela internet, desde que observados os seguintes requisitos:

(i) as informações transmitidas sejam consistentes com as informações da oferta existentes no ambiente eletrônico da plataforma;

(ii) não haja distribuição de documentos que não constem dos materiais da oferta;

(iii) todas as comunicações sejam gravadas e passíveis de verificação e supervisão por parte da CVM; e

(iv) não haja confirmação de investimento no local ou em ambiente eletrônico distinto do da plataforma.

Por fim, a título de dica aos empreendedores que buscam investimentos, é essencial que enviem updates periódicos de forma estratégica para investidores e afins, sejam transparentes e mantenham uma boa comunicação, bem como tenham um advogado especializado para auxiliá-los no início das tratativas, análise e documentação.

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